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贵州燃气集团股份有限公司董事会

作者:币游 发布时间:2020-06-17 19:44 点击数:

  2020年1月,公司全资收购贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司及其子公司瓮安县双闽新能源有限公司,2020年2月将其纳入公司合并范围。

  2019年3月,公司投资设立全资子公司贵州燃气集团德江县燃气有限公司,2019年3月将其纳入公司合并范围。

  2019年6月,公司投资设立全资子公司贵阳黔燃置业有限公司,2019年6月将其纳入公司合并范围。

  2019年6月,公司投资设立贵州燃气集团黔西县燃气有限公司,贵州燃气持股51%,2019年6月将其纳入公司合并范围。

  2019年12月,公司投资设立全资子公司贵州中泽能投管理有限公司,2019年12月将其纳入公司合并范围。

  2019年10月,注销控股子公司贵州燃气(集团)六盘水燃气有限公司的全资子公司六盘水城市燃气化学分析有限公司,2019年10月不再纳入合并范围。

  2018年2月,因其他股东增资导致公司全资子公司贵州省天然气有限公司所持贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司股份被稀释,贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司及其下属子公司贵阳经济技术开发区科宇能源有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  2017年2月,控股子公司贵州燃气(集团)遵义市燃气有限公司与遵义市公共交通(集团)有限责任公司共同出资设立遵义市绿道能源有限公司,其中贵州燃气(集团)遵义市燃气有限公司持股51%,2017年2月将其纳入公司合并范围。

  2017年10月,控股子公司贵州燃气(集团)遵义市燃气有限公司与遵义湘江投资建设有限责任公司共同出资设立遵义湘辉盈能源有限公司,其中贵州燃气(集团)遵义市燃气有限公司持股60%,2017年10月将其纳入公司合并范围。

  2017年7月,公司与古蔺祥生天然气有限公司共同出资设立贵州燃气集团古蔺华远燃气有限公司,其中贵州燃气持股60%,2017年7月将其纳入公司合并范围。

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  注:2017年度-2019年度的每股收益指标按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号)规定进行了追溯调整。

  报告期内,随着公司经营规模扩张,公司的总资产稳步增长。从公司资产结构来看,公司资产中流动资产占比相对较低。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司流动资产合计占资产总计的比重分别为22.32%、24.24%、24.71%和22.75%。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司非流动资产合计占资产总计的比重分别为77.68%、75.76%、75.29%和77.25%,占比平稳。公司的非流动资产主要包括固定资产、其他权益工具投资、在建工程及无形资产等。

  报告期内,随着公司业务规模的增长,负债相应增加,公司报告期内负债主要为流动负债。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和合同负债,2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司流动负债总额占负债总额的比重分别为65.12%、76.76%、74.19%和70.75%,报告期内呈上升趋势。

  报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别为62.95%、65.71%、64.57%、64.80%,报告期内,公司资产负债率略有上升。

  报告期各期末,公司流动比率分别为0.54倍、0.48倍、0.52倍和0.50倍,速动比率分别为0.38倍、0.37倍、0.41倍和0.39倍。报告期内公司流动比率和速动比率相对较低。

  报告期内,公司的应收账款周转率分别为5.27次、5.97次、5.47次和1.17次,公司的存货周转率分别为4.29次、6.00次、6.80次和1.78次。报告期内公司应收账款周转率和周转次数较高,资产周转能力良好。

  报告期内,公司净利润主要来源于营业利润,公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元(含),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案或核准文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  募集资金投资项目具体情况详见公司编制的《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及上海证券交易所的相关要求,公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,其主要内容如下:

  “第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括:

  公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策。

  公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

  在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

  公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。

  公司具备现金分红条件的,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  第一百六十八条公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策,制定分配预案。

  公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。”

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为12,389.96万元,占最近三年实现的年均可分配利润16,659.11万元的74.37%,具体分红情况如下:


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